EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

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  La Ley 2/1995, de 23 de marzo , de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pretende ofrecer, como dice su Exposición de Motivos, un marco jurídico adecuado para esta forma social que exima de introducir la previsión de un derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamente denunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que el texto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas o contenga remisiones concretas al texto de la misma.

 Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el artículo 177 del Reglamento del Registro Mercantil , hasta ahora vigente, que prevé como supletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripción de las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad anónima en cuanto lo permita su específica naturaleza. Se impone, pues, regular de un modo autónomo y completo la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada. Esta nueva regulación constituye el núcleo de la reforma que ahora se acomete y que está constituida por el capítulo V del Título II, que se ha redactado “ex novo”, siguiendo la técnica consagrada en el actual Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han de contener las escrituras públicas y los demás documentos que han de servir de título para la inscripción.

 La estructura del Reglamento, que contiene diversos capítulos en el Título II aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la inscripción de las sociedades en general, el VII, a la transformación, fusión y escisión, y el VIII, a la disolución, liquidación y cancelación de sociedades, demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos capítulos, que vienen impuestas por el contenido de la nueva legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que, por su carácter, son de aplicación general a las diversas formas de sociedad.

 A lo anterior se une, por una parte, la introducción en nuestro ordenamiento jurídico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las anónimas, y, de otra parte, las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de las que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuencia del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales a las sociedades obligadas a ello, o la prohibición de emitir obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no sean anónimas así como a los comerciantes individuales y a las personas físicas. Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas, aplicables tanto para que tengan acceso a los libros del Registro el contenido de las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de las recientemente prohibidas, así como para aplicar adecuadamente la norma que supone el cierre temporal en los casos previstos.

 Por último, de acuerdo con la disposición transitoria vigésima octava del Reglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas en aquellas materias en las que la experiencia de más de cinco años de vigencia del actual Reglamento exigían algún perfeccionamiento de técnica registral o documental o de aplicación informática. En esta dirección van encaminadas las reformas introducidas en los Títulos Preliminar I, III y IV. Respecto a las de técnica registral cabe destacar las referidas a la documentación extranjera, al traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del cambio de domicilio de la sociedad, a la concreción de los libros propios del Registro y a la agilización de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto a las de técnica documental hay que señalar las precisiones sobre el acta notarial de Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes de los administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de las sociedades.

 En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respecto al Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicación informática y a las consecuencias derivadas de la publicación de leyes sustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido.

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  El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado sentir en la práctica societaria española, abarcaba en su regulación todos los actos que debían tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias que éstos debían contener para que dicho acceso se produjera, así como las que requería cada tipo de documento que había de servir de título a la inscripción. A esta amplitud de concepción se añadía la intensidad de su práctica por los juristas y otros operadores del derecho y de la empresa como consecuencia de la adopción de las reformas introducidas en la Ley 19/1989, de 25 de julio , de Reforma Parcial y Adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en Materia de Sociedades, así como la extensión de los estudios que sus preceptos han motivado. Por todo ello, hay que considerarlo como un texto normativo recibido por la sociedad cuya configuración y estructura se han mantenido en el presente, en sus Libros, capítulos y secciones, con la excepción del indicado capítulo V del Título II, que al abordar una disciplina nueva ha obligado a introducir las diversas secciones que requería la materia que era objeto de regulación y asimismo la sección 5.ª del capítulo III del Título III, relativa al cierre del Registro por la misma causa. No obstante lo anterior, ha parecido más conveniente por razones prácticas aprobar un nuevo texto en el que se incluyen, junto a la mayor parte del antiguo que se mantiene, las novedades que la reciente legislación y la experiencia de la aplicación del hasta ahora vigente demandaban.

 De acuerdo con lo anterior, se ha procurado conservar, en el Reglamento que ahora se aprueba, la numeración de los artículos del que se deroga, pero solamente se ha podido conseguir hasta el número 173. El aumento del número de artículos que componen el capítulo V del Título II, treinta y cuatro frente a los cuatro actualmente existentes, ha impuesto la necesidad de variar la numeración de los restantes a partir del referido capítulo. A ello se suma la introducción de algunos otros de nuevo contenido que la experiencia aconsejaba.

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 Los artículos que incorporan novedades normativas, son los siguientes: el 174, que regula la inscripción de la unipersonalidad sobrevenida en sociedades anónimas; los artículos 175 a 208, que componen el capítulo V del Título II, y que se ocupan de la inscripción de los diferentes actos referentes a las sociedades de responsabilidad limitada; el 218 y el 222, que disciplinan respectivamente la transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad limitada y de ésta en aquéllas; el 242, que trata de la reactivación de la sociedad disuelta; el 246, que tiene como materia la cesión global del activo y del pasivo de las sociedades en situación de liquidación; el 248, que se refiere a los activos sobrevenidos en sociedades en igual situación de liquidación, y el 378, que acomete la problemática del cierre del Registro impuesto como sanción por el incumplimiento del depósito de cuentas por las sociedades obligadas a ello.

 Los artículos en que se ha modificado su contenido, sin variar la numeración que les correspondía en el Reglamento derogado, son los siguientes: 5, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81, 87, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115, 117, 120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153, 154 y 158.

 Los artículos que han sufrido variación en su numeración, respecto a la que tenían en el Reglamento derogado, son los que a continuación se expresan, en cuya relación se indica inicialmente el número actual y entre paréntesis el que en la anterior norma les correspondía: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212 (181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 219 (187), 220 (188), 221 (189), 223 (190), 224 (191), 225 (192),226 (193), 227 (194), 228 (195), 229 (196), 230 (197), 231 (198), 232 (199), 233 (200), 234 (201), 235 (202), 236 (203), 237 (204), 238 (205), 239 (206), 240 (207), 241 (208), 243 (209), 244 (210), 245 (211), 247 (212), 249 (213), 250 (214), 251 (215), 252 (216), 253 (217) 254 (218), 255 (219), 256 (220), 257 (221), 258 (222) 259 (223), 260 (224), 261 (225); 262 (226), 263 (227), 264 (228), 265 (229), 266 (230), 267 (231), 268 (232), 269 (233), 270 (234), 271 (235), 272 (236), 273 (237), 274 (238), 275 (239), 276 (240), 277 (241), 278 (242), 279 (243), 280 (244), 281 (245), 282 (246), 283 (247), 284 (248), 285 (249), 286 (250), 287 (251), 288 (252), 289 (253), 290 (254), 291 (255), 292 (256), 293 (257), 294 (258), 295 (259), 296 (260), 297 (261), 298 (262) 299 (263), 300 (264), 301 (265), 302 (266), 303 (267) 304 (268), 305 (269), 306 (270), 307 (271), 308 (272), 309 (273), 310 (274), 311 (275), 312 (276), 313 (277), 314 (278), 315 (279), 316 (280), 317 (281), 318 (282), 319 (283), 320 (284), 321 (285), 322 (286), 323 (287), 324 (288), 325 (289), 326 (290), 327 (291), 328 (292), 329 (393), 330 (294), 331 (295), 332 (296), 333 (297), 334 (298), 335 (299), 336 (300), 337 (301), 338 (302) 339 (303), 340 (304), 341 (305), 342 (306), 343 (307), 344 (308), 345 (309), 346 (310), 347 (311), 348 (312), 349 (313), 350 (314), 351 (315), 352 (316), 353 (317), 354 (318), 355 (319), 356 (320), 357 (321), 358 (322) 359 (323), 360 (324), 361 (325), 362 (326), 363 (327), 364 (328), 365 (329), 366 (330), 367 (331), 368 (332), 369 (333), 370 (334), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377 (341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347), 384 (349), 385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392 (357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399 (364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406 (371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377), 413 (378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420 (385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427 (392) y 428 (393). Como consecuencia de la variación de la numeración, se ha cambiado también la numeración en las remisiones que dichos artículos efectuaban a otros del Reglamento.

 De esta última relación han sido modificados, en cuanto a su contenido, los siguientes que se indican con su numeración actual: 209, 211, 212, 216, 217, 219, 220, 221, 224, 225, 227, 228, 230, 238, 240, 243, 245, 247, 261, 270, 277, 280, 284, 287, 290, 292, 293,307, 326, 333, 336, 338, 351 354, 359, 361, 363, 366 367, 368, 369, 370, 371 377, 381, 382, 386, 387, 388, 394, 400, 403, 406, 408, 409, 413, 417, 421, 425 y 426.

 En su virtud, a propuesta de la Ministra de Justicia, de Acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 19 de julio de 1996, dispongo:

 Artículo único. Aprobación del Reglamento.

 Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil adjunto.

 Disposición derogatoria única. Derogación normativa.

 Se deroga el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre , por el que se aprobó el Reglamento del Registro Mercantil.

 Disposición final única. Entrada en vigor.

 El presente Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil adjunto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el “Boletín Oficial del Estado”.

 REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

  TITULO I.   De la organización y funcionamiento del Registro Mercantil

  CAPITULO II .  De los libros del Registro

 Artículo 26. Libros de inscripciones.

 1. Los libros de inscripciones estarán compuestos de hojas móviles, numeradas correlativamente en el ángulo superior derecho, consignándose en cada una de ellas el tomo y Registro a que corresponden.

 Los asientos que se practiquen en ellos habrán de extenderse a máquina o por procedimientos informáticos, debiendo quedar asegurado, en todo caso, el carácter indeleble de lo escrito. Las notas marginales podrán practicarse también a mano o mediante estampilla.

 2. En la parte superior del lomo se incorporará un tejuelo, en el que se expresará el Registro de que se trate y el número del tomo.

 3. Los folios se dividirán en tres partes: un espacio lateral destinado a notas marginales; dos líneas verticales, formando columna con separación de dos centímetros, para hacer constar en ella el número de la inscripción o letra de la anotación, así como la naturaleza o clase del acto registrado, y un espacio para extender las inscripciones, anotaciones y cancelaciones.

 En la parte superior de cada folio se imprimirán, en su lugar respectivo, los siguientes epígrafes: notas marginales, número de los asientos e inscripciones.

 CAPITULO III .  De los asientos

  SECCION 2.ª DEL ASIENTO DE PRESENTACION

 Artículo 46. Presentación en Registro distinto.

 Si concurren razones de urgencia o necesidad, cualquiera de los otorgantes podrá solicitar del Registro Mercantil o de la Propiedad del distrito en que se haya otorgado el documento, que se remitan al Registro Mercantil competente, por medio de telecopia o procedimiento similar, los datos necesarios para la práctica en éste del correspondiente asiento de presentación.

 Artículo 47. Operaciones del Registro de origen.

 1. El Registrador a quien se solicite la actuación a que se refiere el artículo anterior, después de calificar el carácter de presentable del documento, extenderá en el Diario un asiento de remisión, dándole el número que corresponda, y seguidamente remitirá al Registro competente, por medio de telecopia o procedimiento análogo, todos los datos necesarios para practicar el asiento de presentación, agregando además los que justifiquen la competencia del Registro de destino, el número que le haya correspondido en su Diario y su sello y firma.

 2. Seguidamente extenderá nota al pie del documento, haciendo constar las operaciones realizadas así como la confirmación de la recepción dada por el Registro de destino, y lo devolverá al interesado para su presentación en el Registro competente, advirtiéndole que de no hacerlo en plazo de diez días hábiles caducará el asiento.

 3. El acuse de recibo, que deberá hacerse igualmente mediante telecopia o procedimiento similar, se consignará por medio de nota marginal en el Diario y se archivará en el legajo correspondiente.

 Artículo 48. Operaciones del Registro de destino.

 1. El Registrador que reciba la comunicación del Registro de origen, previa calificación de su competencia y confirmación de la recepción, extenderá el asiento de presentación solicitado al final del día, inmediatamente antes de la diligencia de cierre. Si fueren varias las telecopias, los asientos se practicarán por el orden de su recepción.

 2. Dentro del plazo a que se refiere el apartado segundo del artículo anterior, el interesado deberá presentar el documento original con la nota antes indicada, haciéndose, constar dicha presentación por nota marginal, a partir de cuya fecha correrán los plazos de calificación y despacho.

 CAPITULO V.  De la publicidad formal

 Artículo 77. Certificaciones.

 1. La facultad de certificar de los asientos del Registro corresponderá exclusivamente a los Registradores Mercantiles.

 Los Registradores podrán asimismo certificar de los documentos archivados o depositados en el Registro.

 2. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

 3. Las certificaciones deberán solicitarse mediante escrito entregado directamente, enviado por correo o transmitido por telecopia u otro procedimiento similar, debiendo el Registrador, en estos últimos casos, remitir por correo la certificación solicitada.

 4. Las certificaciones que se expidan a instancia de autoridad judicial o administrativa se extenderán o iniciarán en el mismo documento en que se soliciten.

 5. Las certificaciones podrán ser actualizadas, a petición del interesado, por otras extendidas a continuación

 6. Las certificaciones, debidamente firmadas por el Registrador, se expedirán en el plazo de cinco días, contados desde la fecha en que se presente su solicitud.

 7. Las certificaciones de asientos concisos deberán comprender la parte del extenso a que se remitan, de modo que aquéllas acrediten por sí solas el contenido del Registro.

 Artículo 79. Consulta por ordenador.

 Los Registradores Mercantiles facilitarán a los interesados la consulta de los datos relativos al contenido esencial de los asientos por medio de terminales de ordenador instalados a tal efecto en la oficina del Registro.

  TITULO II .  De la inscripción de los empresarios y sus actos

  CAPITULO IV .  De la inscripción de las sociedades anónimas

  SECCION 4.ª DE LA INSCRIPCION DEL ACTA DE FIRMA DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES

 Artículo 136. Firma de los títulos de las acciones.

 La firma de las acciones por uno o varios administradores de la sociedad podrá ser autógrafa o reproducirse por medios mecánicos. En este último caso, antes de la puesta en circulación de los títulos, deberá inscribirse en el Registro Mercantil el acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del Notario.

 Artículo 137. Acta notarial de identidad de firmas.

 1. El acta notarial a que se refiere el artículo anterior deberá expresar, al menos, las circunstancias siguientes:

 1.ª El acuerdo o decisión de los administradores de utilizar dicho procedimiento, y la designación de quién o quiénes deban firmar.

 2.ª La manifestación del administrador o de los administradores requirentes de que todas las acciones que han de ser objeto de la firma, cuyas clases y números indicarán, son idénticas al prototipo de los títulos que entregan al Notario.

 3.ª La legitimación por el Notario de las firmas reproducidas mecánicamente en el prototipo. El prototipo se protocolizará con el acta notarial.

2. El prototipo antes expresado podrá ser sustituido por fotocopia de uno de los títulos, en la que se hará constar por el Notario diligencia de cotejo con su original.

 TITULO IV . Del Registro Mercantil Central

 CAPITULO I .  Disposiciones generales

 Artículo 380. Régimen general.

 El Registro Mercantil Central estará establecido en Madrid y se regirá, en cuanto a su organización, por las disposiciones generales recogidas en los artículos 13 y siguientes de este Reglamento que le resulten de aplicación.

 Artículo 381. Registro informático.

 El tratamiento y archivo de los datos contenidos en el Registro Mercantil Central se llevará a cabo mediante los medios y procedimientos informáticos que sean precisos para lograr los fines a aquél encomendados.

  Disposición final primera.

 Se autoriza a la Dirección General de los Registros y del Notariado para que apruebe los modelos e imparta las instrucciones a que hayan de ajustarse los Registradores para la redacción de los asientos.

Disposición final segunda.

 Se autoriza a la Ministra de Justicia para sustituir los libros de inscripciones por hojas registrales que contengan unidades independientes del archivo y se compongan de los folios necesarios para la práctica de los asientos. Asimismo, se autoriza a la Ministra de Justicia para establecer el sistema de llevanza del Libro Diario por procedimientos informáticos.